Deklaracja Wolności

dołącz do rejon media
WYSYŁAMY WNIOSKI DO NIK – PROŚBA MEC. KATARZYNY TARNAWY-GWÓŹDŹ
 
Mecenas Kasia Tarnawa-Gwóźdź prosi nas o mobilizację w wysłaniu wniosku (w załączniku) do NIK.
WNIOSEK O WSZCZĘCIE KONTROLI W MINISTERSTWIE AKTYWÓW PAŃSTWOWYCH I   PKN ORLEN SA .

Liczy się nasza aktywność!!!

 🔴 Instrukcja co należy zrobić : 

1. Drukujemy i formatujemy pismo (treść poniżej) uzupelniając swoje dane.
2. Wysyłamy na poczcie listem poleconym z potwierdzeniem odbioru.
3. Potwierdzenia zbiera Team Grzegorza Płaczka ( zakryjcie Wasze dane -jeśli chcecie pozostać anonimowi !!! ). 
👇tu jest link do załadowania zdjęć – można to też zrobić z telefonu / komputera … 👇
https://mega.nz/megadrop/OF_O1nnlCb4
 
Tylko nasze solidarne, konsekwentne działania oraz świadomość naszych praw oraz mocy sprawczej może uzdrowić rzeczywistość.

 
treść pisma:
 

 (miejscowość), dnia ___2022 r. 

________________

________________

________________

(dane wnioskodawcy)

 

Najwyższa Izba Kontroli

ul. Filtrowa 57

02-056 Warszawa

 

WNIOSEK O WSZCZĘCIE KONTROLI

W MINISTERSTWIE AKTYWÓW PAŃSTWOWYCH I

PKN ORLEN SA

Z UWAGI NA ISTOTNY INTERES PAŃSTWA

– FUZJA PGNIG S.A. Z PKN ORLEN S.A.

 

 Na podstawie art. 2 ust. 1-3, art. 5 ust. 1-3, art. 6 ust. 1-2 i art. 28a ust. 2 o Najwyższej Izbie Kontroli, wnoszę wszczęcie kontroli w:

 

1. Ministerstwie Aktywów Państwowych ul. Krucza 36/Wspólna 6 00-522 Warszawa; 

2. PKN ORLEN SA ul. Chemików 7 09-411 Płock; 

3. PKN ORLEN SA ODDZIAŁ CENTRALNY PGNIG ul. Kasprzaka 25, 01-224 WARSZAWA (dawniej Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwie S.A.)

 

– z uwagi na zagrożenie interesu RP w związku z podejmowaniem procesu połączenia PGNiG S.A. z PKN Orlen S.A. w okresie gospodarczo niesprzyjającym fuzjom przy jednoczesnym zagrożeniu interesom akcjonariuszy (w tym mniejszościowym) z uwagi na brak możliwości skonstruowania realnych prognoz finansowych skutków połączenia co przyznają obydwa Zarządy łączonych Spółek w dokumentacji dot. połączenia. Jednocześnie sporządzona dokumentacja finansowa w tym jej „kompletność” jest sprzeczna ze skalą i wpływem połączenia na Państwo Polskie, należące do niego eksploatowane zasoby naturalne oraz interes akcjonariuszy.

 

– Mając na uwadze powyższe wnoszę o przeprowadzenie kontroli w zakresie legalności, gospodarności, celowości oraz rzetelności połączenia PGNiG SA z PKN ORLEN SA.

 

Wyżej wymienione spółki obejmują podmiotowy zakres kontroli Najwyższej Izby Kontroli, z uwagi na fakt, że w ww. spółkach w sposób bezpośredni lub pośredni akcje posiada Skarb Państwa. 

Co więcej transakcja która ma być przedmiotem kontroli dotyczy zależności pomiędzy ww. spółkami i samym Skarbem Państwa – co w sposób kategoryczny przesądza, że ew. kontrola dot. fuzji leży w kompetencji Najwyższej Izby Kontroli.

W dniu 10.10.2022 r. odbyło się Walne Zgromadzenie Spółki Polskie Górnictwo Naftowe i Gazownictwo S.A., podczas którego głosami samego Skarbu Państwa podjęto uchwałę w sprawie połączenia PKN Orlen S.A. i PGNiG S.A. wraz ze zgodą na zaproponowane zmiany Statutu PKN Orlen S.A.

Wskazać należy, że PGNiG SA na dzień przejęcia przez PKN Orlen SA posiadał ok. 200 koncesji na gaz i ropę na obszarze Polski. Według danych za 2021r. zawartych w bilansie zasobów kopalin Państwowego Instytutu Geologicznego – Państwowego Instytutu Badawczego (PIG – PIB), zasoby gazu bilansowe i pozabilansowe w Polsce wyniosły 145.27 mld m 3 , w tym zasoby złóż zagospodarowanych w 199 koncesjach wynoszą 97442,6 mln m 3, t.j. 97,442 mld m 3 Cena giełdowa 1 m 3 gazu na dzień sporządzenia analizy (19.10.2022) wynosi 2,20 zł Wartość gazu w 199 koncesjach złóż zagospodarowanych, głównie przez PGN i G SA, w 2021r. wynosi 224, 4 mld zł.(wartość do sprawdzenia przez biegłego sądowego). Natomiast wartość gazu w zasobach pozabilansowych – czyli perspektywicznych wynosi 48,83 mld m 3 , a ich wartość to ok. 107,4 mld zł, w cenach giełdowych z dnia 19.10.2022r. Powyższe wyniki to aktywa PGNiG S.A., których wartość przekłada się na perspektywiczną wartość akcji oraz wysokość dywidendy akcjonariuszy przy braku fuzji.

Wynik ten nie obejmuje wartości kopalin tzw. współwystępujących, których wartość nie została uwzględniona w wycenie akcji PGN i G SA i nie została udostępniona co do wartości akcjonariuszom. Kopaliny współwystępujące to ropa naftowa, węgiel kamienny, brunatny, rudy metali żelaznych i nieżelaznych, ziem rzadkich, skały magmowe, osadowe (wapienie), głazy polodowcowe, żwiry, piaski, itp. Zasobem o ogromnej wartości rozpoznanym w odwiertach PGNiG SA, nie uwzględnionym jako wartość w akcjach PGNiG, jest zasób energetyczny geotermiczny, hydrotermiczny i petrotermiczny. Wielkość tych zasobów odnawialnych oceniana według różnych źródeł, stanowi wielokrotność zapotrzebowania na energię ogółem Polski (ciepła, chłodu, energii elektrycznej łącznie). W konsekwencji cena akcji PGNiG SA na dzień podjęcia uchwały o połączeniu z 10.10.22 r. nie odzwierciedla faktycznej wysokości istniejących aktywów majątkowych oraz perspektywy dynamicznego rozwoju spółki z udziałem skarbu państwa jest niedoszacowana o ok 70 %.  

 Należy wskazać, iż Zarząd PGNiG w żaden sposób nie podjął i nie udokumentował działań mających na celu maksymalnie gospodarczo korzystne uregulowanie sytuacji majątkowej akcjonariuszy PGNiG de facto skupiając się na niezwykle szybkim tempie doprowadzenia do połączenia obu spółek.

 W pierwszej kolejności oceniając kryterium legalności, podjęta przez zarządy spółek decyzja o połączeniu może wyczerpywać przesłanki działania zarządu na szkodę ww. spółki w rozumieniu art. 296 Kodeksu karnego i art. 483 Kodeksu spółek handlowych, co docelowo przekłada się na szkodę w wielkich rozmiarach w rozumieniu art. 115 § 7 kodeksu karnego całej grupy kapitałowej. 

Jednocześnie należy zauważyć, że sprawozdanie Zarządu PGNiG z dnia 29 lipca 2022 r. sporządzone na podstawie art. 501 § 1 KSH uzasadniające połączenie PKN Orlen S.A. z PGNiG S.A. jest identyczne jak sprawozdanie Zarządu PKN ORLEN SA co wskazuje na niezdrowe zaangażowanie w proces połączeniowy – w sytuacji, w której aktualnie mamy do czynienia z dwoma podmiotami gospodarczymi o w części wspólnych i w części rozłącznych interesach mając na względzie zróżnicowany akcjonariat tak mały jak i duży.

 Co więcej w sprawozdaniu Zarządu PGNiG S.A. brakuje istotnej informacji mającej wpływ na sytuację majątkową PGNiG S.A. – zgodnie z decyzją Prezesa UOKiK, w której Prezes warunkowo zgodził się na przejęcie PGNiG przez PKN Orlen – PGNiG zostało zobowiązane do sprzedaży na rzecz niezależnego inwestora spółki Gas Storage Poland – operatora magazynu gazu i powierzenie nabywcy na co najmniej 10 lat funkcji operatora.

Zgodnie z decyzją Prezesa UOKiK warunkiem zgody na połączenie jest sprzedaż Gas Storage Poland czyli spółki z grupy PGNiG będącej operatorem systemu magazynów gazu ziemnego w Polsce. Wskazać należy, że zarząd PGNiG w uzasadnieniu do uchwały o połączeniu spółek nie wskazuje będzie miało wyzbycie się kontroli nad operatorem magazynów na funkcjonowanie PGNiG. 

 Powyższe w żaden sposób (a decyzja została wydana w marcu 2022 r., sprawozdania są z 29 lipca 2022 r.) nie zostało odnotowane przez Zarząd i może tym bardziej wprowadzać w błąd tak akcjonariuszy jak i biegłego w analizie długoterminowych skutków połączenia, których i tak ostatecznie nie podjęto z uwagi na inwazję na Ukrainę. 

 Powyższa transakcja gospodarcza może mieć też istotny wpływ na bezpieczeństwo strategiczne Rzeczpospolitej Polskiej w zakresie tego jak rozumieć sformułowanie „niezależny inwestor” i w jak dużym zakresie dojdzie do oceny tego inwestora przez UOKiK – kim/czym będzie niezależny inwestor i z kim/czym będzie powiązany ten inwestor, który będzie operatorem magazynów gazu w Polsce przez 10 lat?

 Co więcej w załączniku nr 4 do planu połączenia – ustalenia wartości majątku Polskiego Górnictwa Naftowego i Gazownictwa S.A. na dzień 1 czerwca 2022 r. wskazano:

 „Wartość majątku PGNiG, ustalona na podstawie danych skonsolidowanych, obliczona jako wartość aktywów netto (po konsolidacji) wynosi wg stanu na dzień 1 czerwca 2022 r. 44 252 605 995,24 zł […] Wskazana powyżej wartość została ustalona na podstawie niepoddanego badaniu przez biegłego rewidenta skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej PGNiG, obejmującego PGNiG i jej jednostki zależne (objęte konsolidacją), bez dokonywania odpisów z tytułu utraty wartości aktywów, jak też bez aktualizacji wyceny księgowej aktywów i pasywów, sporządzonego na powyżej wskazany dzień bilansowy”

 Tak strategiczne połączenie ogromnych podmiotów rynkowych nie może odbywać się za pomocą niepoddawanych przez biegłego rewidenta sprawozdaniom co więcej bez dokonania wyceny księgowej aktywów i pasywów na wskazany dzień bilansowy. Ma to istotny wpływ na interes wszystkich akcjonariuszy PGNiG i w tym zakresie również widoczna jest niezdrowa tak prawna jak i ekonomiczna szybkość w działaniu Zarządu PGNiG w dążeniu do połączenia z PKN Orlen.

 Zgodnie z treścią opinii niezależnego biegłego rewidenta z badania planu połączenia obu spółek biegły wskazał, że : „W obszarze szczególnych trudności związanych z wyceną akcji łączących się Spółek, należy zwrócić uwagę na niespotykaną zmienność czynników rynkowych po rozpoczętej w dniu 24 lutego 2022 roku inwazji rosyjskiej na Ukrainie. W obecnej sytuacji rynkowej Zarządy łączących się Spółek stwierdziły brak możliwości racjonalnego potwierdzenia długoterminowych założeń co do przyszłości a tym samym sporządzenia wiarygodnych, długoterminowych prognoz finansowych, która byłaby podstawą wycen metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych, co opisano w Sprawozdaniu Zarządu uzasadniającego połączenie”.

 Biorąc pod uwagę powyższe należy zapytać – dlaczego zatem Zarząd PGNiG decyduje się na podejmowanie działań, których niemożliwe jest określenie potencjalnych, racjonalnych skutków co do przyszłości a zatem niemożliwe jest sporządzenie wiarygodnych prognoz finansowych – co ma istotny wpływ na wycenę – a zatem interes akcjonariuszy i Skarbu Państwa?

 Kierując się racjonalnymi działaniami przy prowadzeniu działalności gospodarczej nie można podejmować pochopnych działań w przypadku tak dużych podmiotów o strategicznej dla RP funkcji tym bardziej z pokrzywdzeniem akcjonariuszy (i na marginesie – Skarbu Państwa też) z uwagi na fakt, iż nie są w stanie oni oszacować podczas oddawania głosu w jaki sposób ich interes zostanie uzewnętrzniony 

 Z punktu widzenia prawnego i gospodarczego można podjąć inne działania punktowe, które będą integrować działalność PKN Orlen S.A. i PGNiG S.A. początkowo w zakresie inwestycyjnym, następnie projektowym, wdrożeniowym a ostatecznie po uspokojeniu sytuacji makroekonomicznej i zbadaniu skali opłacalności połączenia – doprowadzenie do ostatecznego połączenia.

Wskazać także należy, że jak wynika z opublikowanych analiz przejęcie PGNiG SA może przez PKN Orlen SA odbija się niekorzystnie na obecne funkcjonowanie PGNiG SA i budzi wątpliwości co do skutecznego zarządzenia koncernem multienergetycznym w przyszłości. 

Wśród ekspertów rynku finansowego zdecydowanie przeważa pogląd, że PGNiG na fuzji z Orlen straci. Przykładowo Agencja ratingowa Euro Rating zmieniła ze stabilnej na negatywną perspektywę ratingu kredytowego PGNiG. W uzasadnieniu napisano m.in., że to konsekwencja planowanego przejęcia gazowniczego koncernu przez Orlen, który posiada gorszy profil ryzyka kredytowego, bo na poziomie „BBB”. Poza tym w PGNiG wzrosło zadłużenie i pogorszyła się struktury finansowania aktywów. Liczni ekonomiści wskazują, że połączenie w normalnych warunkach rynkowych na jakich powinna funkcjonować spółka PGNiG nie doszłoby do skutku, gdyż nowy podmiot będzie zbyt duży by sprawnie funkcjonować.

Połączenie PKN Orlen z PGNiG może w przyszłości oznaczać utratę aktywów i koncesji należących do PGNiG. W statucie PKN Orlen S A uprzywilejowanie to polega na tym, że jedynie Skarb może wykonywać prawa z więcej niż 10% ogólnej liczby głosów – nie może tego żaden inny akcjonariusz. Po połączeniu z PGNiG – Skarb Państwa będzie dysponować pakietem prawie 50 proc. akcji (49,9 proc.), co może być liczbą niewystarczającą dla zachowania niezbędnej kontroli nad istotnymi aktywami z punktu widzenia przyszłego połączonego koncernu energetycznego, a także bezpieczeństwa energetycznego Polski. 

Połączenie spółek z różnego obszaru działalności, a także o różnych wynikach finansowych – PKN Orlen jest zadłużony na ponad 12 mld złotych, z drugiej strony PGNiG co roku przynosi zyski netto. Oznacza, że połączenie spółek odbywać się będzie ze szkodą dla PGNiG.

 Biorąc pod uwagę powyższe wątpliwości istotne jest aby Najwyższe Izba Kontroli wzięła udział w postępowaniu wyjaśniającym wszelkie nieścisłości, wszelkie wątpliwości w przedmiocie momentu, zakresu, sposobu przeprowadzania tak istotnego dla RP procesu połączenia dwóch istotnych z punktu widzenia interesu polskich spółek.

 

……………………………….

(podpis)

 

Inne artykuły

Odpowiedzi